Angel Talks & Partners. Инструкция для инвестора в Pre-IPO

Как проходит сделка?

В общих чертах весь процесс состоит из 8 шагов:

Далее мы рассмотрим каждый шаг детально.

Эта инструкция создана для того, чтобы подробно рассказать о том, как у нас проходят сделки. Мы постарались ее сделать простой и понятной.

Пошаговый алгоритм

Шаг 1. Ознакомление с меморандумом
и обозначение суммы инвестирования

Любая потенциальная сделка начинается с “​инвестиционного меморандума”​​, в котором мы определяем свою цель, стратегию, объемы, условия и риски. Инвесторы принимают решение о том, хотят ли они участвовать в сделке, на основе этого меморандума.
Меморандум приходит участникам синдиката в телеграм-боте. После ознакомления инвесторы задают уточняющие вопросы, если таковые имеются.

В зависимости от сделки бывают разные минимальные и максимальные чеки. Нижнее ограничение чеков связано со сложностью и стоимостью структурирования сделки.
Верхнее ограничение - с доступными лотами токенов и количеством желающих участвовать в синдикате.

Также мы рекомендуем вам определять свой чек исходя из того, что данная сумма не будет превышать 10% от вашего капитала. Это распространенная практика по вложению в рискованные активы.

Еще вы должны понимать, что вы должны иметь возможность диверсификации. То есть вам желательно заходить в 4-5 сделок, чтобы снизить риск.

Предварительное подтверждение суммы участия

Шаг 2. Прохождение процедуры KYC/AML

KYC (Know Your Customer или Know Your Client) – стандарт инвестиционной индустрии, который гарантирует, что управляющая инвестиционная компания знает своих клиентов, их ожидания от рисков, инвестиционные знания и источники капитала. KYC защищает не только управляющих, но и инвесторов, так как информированность управляющего не позволяет ему уйти от ответственности в случае неисполнения своих обещаний клиенту или несоответствия ожиданий.

Мы опираемся на требования US Securities and Exchange Commission (SEC), сформулированные как Rule 501 Regulation D. В сделках имеют право участвовать "​аккредитованные инвесторы".​

Понятие «аккредитованного» или «квалифицированного» инвестора существует в разных юрисдикциях. Аккредитованным считается инвестор, который может инвестировать в незарегистрированные ценные бумаги (зарегистрированными они становятся, например, после IPO, когда любой человек может через брокерский счет купить акции). Инвестор получает такое право, когда соответствует ряду требований по доходу, общему размеру состояния, статусу в своей стране и профессиональному опыту. Считается, что человек, обладающий свободными средствами для инвестирования, способен самостоятельно оценивать риски инвестиций. Никаких дополнительных экзаменов сдавать не требуется.

Чтобы гражданин России, Украины, Казахстана и других стран СНГ стал аккредитованным инвестором в США, ему необходимо соответствовать любому одному из следующих условий:
Доход не менее $200,000 в год за последние 2 года (или $300,000 на семью), или
Суммарный капитал не менее $1,000,000 лично или на семью, или
Человек является управляющим партнером, директором или другим исполнительным сотрудником компании, которая выпускает незарегистрированные ценные бумаги. Плюс нужно пройти процедуру KYC, которая занимает 1 день.

Это быстрый и безболезненный процесс, занимающий менее 1 дня. Для прохождения KYC резидент один раз перед первой сделкой предоставляет следующие документы в "простой форме":
Цветную копию заграничного паспорта или паспорта страны резидента.
Подтверждение адреса проживания – им может быть прописка в паспорте, банковская выписка, письмо из банка, копия счета за коммунальные услуги или любой другой официальный документ с указанием имени инвестора и домашнего адреса.

Аккредитацию выдает управляющая компания Angel Talks & Partners LLC в процессе прохождения процедуры KYC. На практике аккредитация заключается в подписании инвестором соответствующей декларации (заявления) в свободной форме. Шаблон декларации входит в стандартный комплект документов для инвестора.

Что такое KYC/AML?

Кто имеет право участвовать в сделках?

Как проходит KYC/AML для граждан РФ и СНГ?

Кто проводит аккредитацию?

Подтверждение личности будущего владельца актива. Цветной скан паспорта РФ:

Первый разворот с фото

Прописка

Мы имеем право отказать инвестору в участии в синдикатах в случае, если данные не предоставлены или предоставлены не полностью или вызывают сомнения. Мы также должны соответствовать требованиям законодательства США в плане контроля за отмыванием незаконных доходов. В частности, это означает, что мы не имеем права принимать средства у лиц, находящихся под санкциями, или связанных с санкционными компаниями или территориями. Мы также не принимаем инвестиции у лиц, связанных с политикой (так называемые PEP – Politically Exposed Person).

Для прохождения KYC нужно предоставить следующие документы:

С кем мы не работаем?

Дополнительная информация по теме:

Шаг 3. Подписание документов на покупку доли в SPV

Это оптимальная юрисдикция для сделок, поскольку Штат Делавэр предлагает нулевую ставку налога на прибыль с продажи ценных бумаг для иностранных инвесторов. В Штате также очень развита практика в сфере венчурных инвестиций (99% всех стартапов США зарегистрированы в Делавэре), что делает правоприменение там проще и дешевле, чем где-либо в США или мире.

Мы обеспечиваем наши сделки через ​SPV "Series LLC"​ (досл. пер с англ. «Серийное ООО»). Это организационная структура юридического лица в юрисдикции США, которая дает возможность иностранным инвесторам приобретать доли напрямую у акционеров частных компаний.

Каждая сделка проходит в юрисдикции США, в штате Delaware.

Головная управляющая компания

Компания, которая "рожает" SPV - специальные под.компании

Специальные компании, которые создаются специально под сделку. Одновременно являются полностью самостоятельными юр.лицами и подченены главной управляющей компании

Angel Talks & Partners Management LLC

SPV 1

Angel Talks & Partners Master LLC

SPV 2

Special Purpose Vehicle (SPV) — Это юридическое лицо сделки - компания, зарегистрированная в штате Делавэр, исключительно для целей инвестирования в один конкретный актив. 100% уставного капитала компании состоят из приобретаемых акций объекта инвестиции. SPV не имеет права вести коммерческой деятельности, поскольку предназначена только для владения активом.

Потому что Series LLC выступает в роли «оптового» покупателя и помогает организациям разделить свои активы и защитить их от субсидиарной ответственности, и во многих случаях может сделать это с меньшими затратами и большей гибкостью, чем любые другие структуры, включая холдинговые компании или материнско-дочерние структуры.
Для каждой новой сделки мы создаем новую SPV.

Взаимоотношения инвестора, SPV и управляющего регулируются операционным соглашением – Operating Agreement. В нем описываются правила работы компании, полномочия управляющего, ограничения по инвестициям и т.д. Процент участия, реквизиты для пополнения и стоимость приобретаемых акций прописаны в соглашении о подписке на акции – Subscription Agreement.

После получения KYC документов и указания желаемой суммы инвестиций мы присылаем вам по электронной почте подписанные с нашей стороны документы –​​Operating Agreement​ и ​Subscription Agreement.​ Вы распечатываете их, на указанных страницах ставите свою подпись и пишите имя латинскими заглавными буквами, после чего сканируете и отправляете обратным письмом.

Почему именно эта форма собственности?

Как регулируются взаимоотношения инвестора и SPV?

Устав SPV. Описывает как работает компания, что может делать, а что нет

OPERATING AGREEMENT

Договор о покупке доли в SPV

SUBSCRIPTION BOOKLET

Шаг 4. Получение счета (Capital Call), перевод денег на кошелек фонда

В дополнение к документам ​Operating Agreement​ и ​Subscription Agreement​ вы получаете ​Capital Call Letter​ (аналог инвойса) с указанием общей суммы платежа, включая основное тело инвестиций и отдельной строкой расходы за организацию сделки (Setup Fee)

Счет на сумму инвестирования

CAPITAL CALL

В Capital Call будет указан адрес крипто-кошелька и валюта, в которой мы собираем синдикат (обычно это USDT в сети ERC-20). Вы делаете перевод с учетом Setup Fee. Например, если вы инвестируете $50 000, а Setup Fee 10% - то вы должны будете перевести на кошелек $55 000. Также не забывайте о комиссии сети за перевод.

Setup Fee — комиссия за организацию сделки. Из этих средств выплачиваются все расходы по сделке. Эта плата определяется объемом расходов по проекту, горизонтом финансирования, размером вклада инвестора, наличием внешних комиссий. Обычно она колеблется в диапазоне 5-10% и зависит от разных факторов, таких как: сложность структурирования сделки, квалификации юриста и тд.

Шаг 5. Инвестор становится владельцем доли в SPV

Доля инвестора в SPV пропорциональна доле участия в синдикате. Если весь синдикат - это $600 000, а инвестор проинвестировал $60 000, то его доля в SPV равняется 10%.

Шаг 6. Покупка актива

В этом варианте, после сбора денег мы делаем запрос продавцу актива в США, и направляется пакет документов действующему акционеру, который обязан оповестить всех других действующих акционеров о том, что он намеревается продать часть своей доли. Мы подписываем "​Stock Purchase Agreement" (STA)​ или "​Binding Letter of Intent",​ в зависимости от сделки с продавцом доли в США.

Затем передаем SPA/BLOI в Компанию продавца.
В случае если никто из действующих акционеров не использует право ROFR, ​​сделка акцептуется.

То есть мы получаем подтверждение от Компании, что они не используют ​ROFR,​ и подписываем окончательное​"Stock Transfer Agreement" / "STA",​ который определён Компанией. Мы переводим средства продавцу, продавец подтверждает получение средств с Компанией, и акции переводятся на имя SPV, акционером которого становится инвестор.

В случае, если по ​ROFR ​приходит отказ, в течении 10 рабочих дней, мы предлагаем инвесторам выбор - возврат денег или реинвестирование их в другие акции.

В этом варианте все просто. После сбора денег мы заходим в SPV фонда. То есть проходим такую же процедуру, что проходите вы у нас. Мы также подписываем Operating Agreement, Subscription Agreement и получаем Capital Call, по которму переводим деньги на счет spv фонда. После этого мы становимся обладателями доли в spv фонда.

После того, как все инвесторы внесли свои доли и на счетах собралась нужная сумма денег, происходит процесс покупки актива. И, в зависимости от типа сделки, следующие шаги могут различаться.

Вариант 1. Мы покупаем акции напрямую у держателя (сотрудника, эдвайзера, раннего инвестора и тд)

Вариант 2. Мы заходим в сделку через партнерский фонд

Шаг 7. Получение сертификатов на владение долей в SPV

После того как вся необходимая для инвестиции сумма собрана и произведен перевод средств, управляющая компания выпускает сертификаты участия в капитале SPV. В течение 14 дней мы присылаем сканы вам на электронную почту или в мессенджер.

Закрытие сделки с учетом всех операций может занять до 6 недель. Это связано с тем, что мы должны собрать все средства на счету, произвести оплату актива, пройти необходимые процедуры проверки и согласования.

Ownership Certificate Units

Шаг 8. Выход из инвестиции

Горизонт инвестирования составляет 1-3 года. В течение этого времени управляющий ищет лучшую возможность для продажи акций. Это может произойти при IPO, после следующего раунда финансирования или достижения значительных результатов роста. Покупателями часто выступают крупные инвестиционные или хедж-фонды, крупные корпорации или другие венчурные фонды.

После продажи акций деньги поступают на счет SPV и за вычетом платы за успех (20% с прибыли инвестора) и распределяются пропорционально долям участия на банковские счета инвесторов.

Плата за успех (Carried Interest или Success Fee)​ – доля управляющего с прибыли инвестора от продажи акций. Взимается только с продажи актива и только в случае получения инвестором прибыли с учетом вклада в капитал и комиссии за организацию. За счет такой структуры компенсации управляющий заинтересован как можно быстрее продать актив и распределить средства инвесторам.

Видео-инструкции
по заполнению документов

Видео-интрукция
по заполнению KYC & AML

Видео-интрукция по заполнению документов по сделке

The information and material presented in this document is provided for your informational purposes only and does not constitute an offer by Angel Talks & Partners LLC or any of their affiliates (collectively, "Angel Talks & Partners") to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities, and may not be used or relied upon in connection with any offer or sale of securities. An offer or solicitation can be made only through the delivery of final offering document(s) and purchase agreement, and will be subject to the terms and conditions and risks delivered in such documents.

Any information regarding the valuation of portfolio companies is an estimate based on analysis of data that is publicly disclosed and is based upon information reasonably available to Angel Talks & Partners as of the date noted herein. The public information incorporated into Angel Talks & Partners analysis has been obtained from sources that Angel Talks & Partners believes to be reliable; however, these sources cannot be guaranteed as to their accuracy or completeness and have not been independently corroborated by Angel Talks & Partners or confirmed by the portfolio companies. There may exist material non-public information that impacts valuation. Valuations are intended to be illustrative rather than definitive and are subject to change. Therefore, you should conduct your own research and analysis on portfolio companies or fund interests and should not rely on Angel Talks & Partners analysis.

The investment examples set forth in this document have been included to provide you with thematic detail pertaining to the types of investable opportunities that Angel Talks & Partners aspires to make available for investment. Investments in portfolio companies offered through Angel Talks & Partners may ultimately generate positive returns, and other investments made in portfolio companies offered through Angel Talks & Partners may generate negative returns. It should not be assumed that investments in portfolio companies offered through Angel Talks & Partners will match the performance or character of the investment examples discussed throughout this document

Angel Talks & Partners does not make any representation or warranty or guarantee as to the completeness, accuracy, timeliness or suitability of any information contained within any part of this document nor that it is free from error. Angel Talks & Partners does not accept any liability (whether in contract, tort or otherwise howsoever and whether or not they have been negligent) for any loss or damage (including, without limitation, loss of profit), which may arise directly or indirectly from the use of or reliance on such information. Whilst the information provided has been obtained from sources believed to be reliable, Angel Talks & Partners does not attest to its accuracy or completeness. Angel Talks & Partners reserves the right to change any source without restriction or notice.

This document is intended for the exclusive use of the person or entity to which it is addressed and may contain confidential or privileged information. This document may not be reproduced, distributed to any third party or otherwise published (in the case of the information contained herein, insofar as reference is made to the fact that Angel Talks & Partners has provided the information) without the prior written consent of Angel Talks & Partners. If the reader of this document is not the intended recipient or his authorized agent, the reader is hereby notified that any dissemination, distribution or copying of this document is prohibited. If you believe that you have received this document in error, please advise the sender by reply email of the error and delete this email immediately.

Disclaimer