Equity Investors. Инструкция для инвестора

Как проходит сделка?

Пошаговый алгоритм

Эта инструкция создана для того, чтобы подробно рассказать о том, как у нас проходят сделки. Мы постарались ее сделать простой и понятной.

В общих чертах весь процесс состоит из 8 шагов:

Шаг 1. Ознакомление с меморандумом и обозначение суммы инвестирования
Шаг 2. Прохождение процедуры KYC/AML.
Шаг 3. Подписание документов на покупку доли в SPV
Шаг 4. Получение счета (Capital Call), перевод денег на банковский счет SPV
Шаг 5. Инвестор становится владельцем доли в SPV
Шаг 6. Покупка актива
Шаг 7. Получение сертификатов на владение долей в SPV
Шаг 8. Выход из инвестиции

Далее мы рассмотрим каждый шаг детально.

Шаг 1. Ознакомление с меморандумом и обозначение суммы инвестирования

Ознакомление с инвестиционным меморандумом и принятие решения об участии в сделке.

Любая потенциальная сделка начинается с “​инвестиционного меморандума”​​, в котором мы определяем свою цель, стратегию, объемы, условия и риски. Инвесторы принимают решение о том, хотят ли они участвовать в сделке, на основе этого меморандума.

Меморандум приходит участникам клуба Equity Investors в телеграм-боте. После ознакомления инвесторы задают уточняющие вопросы, если таковые имеются.

Предварительное подтверждение суммы участия

В зависимости от сделки бывают разные минимальные и максимальные чеки. Нижнее ограничение чеков связано со сложностью и стоимостью структурирования сделки. Верхнее ограничение - с доступными лотами акций и количеством желающих участвовать в синдикате.

Также мы рекомендуем вам определять свой чек исходя из того, что данная сумма не будет превышать 10% от вашего капитала. Это распространенная практика по вложению в рискованные активы.

Еще вы должны понимать, что вы должны иметь возможность диверсификации. То есть вам желательно заходить в 4-5 сделок, чтобы снизить риск.

Шаг 2. Прохождение процедуры KYC/AML


Что такое KYC/AML?

KYC (Know Your Customer или Know Your Client) – стандарт инвестиционной индустрии, который гарантирует, что управляющая инвестиционная компания знает своих клиентов, их ожидания от рисков, инвестиционные знания и источники капитала. KYC защищает не только управляющих, но и инвесторов, так как информированность управляющего не позволяет ему уйти от ответственности в случае неисполнения своих обещаний клиенту или несоответствия ожиданий.

Кто имеет право участвовать в сделках?

Мы опираемся на требования US Securities and Exchange Commission (SEC), сформулированные как Rule 501 Regulation D. В сделках имеют право участвовать "​аккредитованные инвесторы".​

Понятие «аккредитованного» или «квалифицированного» инвестора существует в разных юрисдикциях. Аккредитованным считается инвестор, который может инвестировать в незарегистрированные ценные бумаги (зарегистрированными они становятся, например, после IPO, когда любой человек может через брокерский счет купить акции). Инвестор получает такое право, когда соответствует ряду требований по доходу, общему размеру состояния, статусу в своей стране и профессиональному опыту. Считается, что человек, обладающий свободными средствами для инвестирования, способен самостоятельно оценивать риски инвестиций. Никаких дополнительных экзаменов сдавать не требуется.

Чтобы гражданин России, Украины, Казахстана и других стран СНГ стал аккредитованным инвестором в США, ему необходимо соответствовать любому одному из следующих условий:

  1. Доход не менее $200,000 в год за последние 2 года (или $300,000 на семью), или
  2. Суммарный капитал не менее $1,000,000 лично или на семью, или
  3. Человек является управляющим партнером, директором или другим исполнительным сотрудником компании, которая выпускает незарегистрированные ценные бумаги. Плюс нужно пройти процедуру KYC, которая занимает 1 день.

Как проходит KYC/AML для граждан РФ и СНГ?

Это быстрый и безболезненный процесс, занимающий менее 1 дня. Для прохождения KYC резидент один раз перед первой сделкой предоставляет следующие документы в "простой форме":

  1. Цветную копию заграничного паспорта или паспорта страны резидента.
  2. Подтверждение адреса проживания – им может быть прописка в паспорте, банковская выписка, письмо из банка, копия счета за коммунальные услуги или любой другой официальный документ с указанием имени инвестора и домашнего адреса.
  3. Подтверждение происхождения средств – это ссылка на публичные источники с указанием места работы и роли в компании (для основателей), данные об инвестициях (для инвесторов) или любые другие разумные объяснения, доказывающие легитимность средств для инвестирования.

Кто проводит аккредитацию?

Аккредитацию выдает управляющая компания Angel Talks & Partners LLC в процессе прохождения процедуры KYC. На практике аккредитация заключается в подписании инвестором соответствующей декларации (заявления) в свободной форме. Шаблон декларации входит в стандартный комплект документов для инвестора.

Для прохождения KYC нужно предоставить следующие документы:

1. Подтверждение личности будущего владельца актива. Цветной скан паспорта РФ:

  • первый разворот с фото;
  • прописка.

2. Выписка за последний месяц с брокерского/банковского счета (подойдет из личного кабинета с электронной печатью), с указанием объема активов или 2-НДФЛ;

3. Заполненная справку Investor Suitability Questionnaire for Individuals (​Ссылка на ISQ.pdf);

4. Заполненная в 2021 г. форма W8-ben (​ссылка на fw8ben.pdf)​;

Все документы нужно отправить на почту: ​we@angeltalks.vc

С кем мы не работаем?

Мы имеем право отказать инвестору в участии в синдикатах в случае, если данные не предоставлены или предоставлены не полностью или вызывают сомнения. Мы также должны соответствовать требованиям законодательства США в плане контроля за отмыванием незаконных доходов. В частности, это означает, что мы не имеем права принимать средства у лиц, находящихся под санкциями, или связанных с санкционными компаниями или территориями. Мы также не принимаем инвестиции у лиц, связанных с политикой (так называемые PEP – Politically Exposed Person).

Дополнительная информация по теме:

https://www.investopedia.com/terms/k/knowyourclient.asp https://en.wikipedia.org/wiki/Politically_exposed_person

Шаг 3. Подписание документов на покупку доли в SPV

Каждая сделка проходит в юрисдикции США, в штате Delaware.

Это оптимальная юрисдикция для сделок на внебиржевом рынке ценных бумаг, поскольку Штат Делавэр предлагает нулевую ставку налога на прибыль с продажи ценных бумаг для иностранных инвесторов, создавая уникальные условия для инвестирования в американскую экономику. В Штате также очень развита практика в сфере венчурных инвестиций (99% всех стартапов США зарегистрированы в Делавэре), что делает правоприменение там проще и дешевле, чем где-либо в США или мире.

Мы обеспечиваем наши сделки через ​SPV "Series LLC"​ (досл. пер с англ. «Серийное ООО»). Это организационная структура юридического лица в юрисдикции США, которая дает возможность иностранным инвесторам приобретать доли напрямую у акционеров частных компаний.

Special Purpose Vehicle (SPV) - Это юридическое лицо сделки - компания, зарегистрированная в штате Делавэр, исключительно для целей инвестирования в один конкретный актив. 100% уставного капитала компании состоят из приобретаемых акций объекта инвестиции. SPV не имеет права вести коммерческой деятельности, поскольку предназначена только для владения активом.

Почему именно эта форма собственности?

Потому что Series LLC выступает в роли «оптового» покупателя акций компании и помогает организациям разделить свои активы и защитить их от субсидиарной ответственности, и во многих случаях может сделать это с меньшими затратами и большей гибкостью, чем любые другие структуры, включая холдинговые компании или материнско-дочерние структуры.

Для каждой новой сделки мы создаем новую SPV.

Как регулируются взаимоотношения инвестора и SPV?

Взаимоотношения инвестора, SPV и управляющего регулируются операционным соглашением – Operating Agreement. В нем описываются правила работы компании, полномочия управляющего, ограничения по инвестициям и т.д. Процент участия, реквизиты для пополнения и стоимость приобретаемых акций прописаны в соглашении о подписке на акции – Subscription Agreement.

После получения KYC документов и указания желаемой суммы инвестиций мы присылаем вам по электронной почте подписанные с нашей стороны документы –​​Operating Agreement​ и ​Subscription Agreement.​ Вы распечатываете их, на указанных страницах ставите свою подпись и пишите имя латинскими заглавными буквами, после чего сканируете и отправляете обратным письмом.

Шаг 4. Получение счета (Capital Call), перевод денег на банковский счет SPV

В дополнение к документам ​Operating Agreement​ и ​Subscription Agreement​ вы получаете ​Capital Call Letter​ (аналог инвойса) с указанием общей суммы платежа, включая основное тело инвестиций и отдельной строкой расходы за организацию сделки (Setup Fee).

Setup Fee​ - комиссия за организацию сделки. Из этих средств выплачиваются все расходы по сделке. Эта плата определяется объемом расходов по проекту, горизонтом финансирования, размером вклада инвестора, наличием внешних комиссий. Обычно она колеблется в диапазоне 2-5% и зависит от разных факторов, таких как: сложность структурирования сделки, квалификации юриста и тд. Setup Fee возвращается с прибыли инвестора.


Далее вы приходите в банк вместе с тремя подписанными документами (Operating Agreement, Subscription Agreement, Capital Call) и их переводами. Переводы мы также предоставляем. В банке вы делаете SWIFT перевод по реквизитам SPV, указанным в Subscription Agreement.

В назначении платежа необходимо указать: Purchase of membership interest in XXXXXXX, где XXXXXXX — это название SPV, указанное в шапке любого из трех документов, с которыми вы пришли.

После отправки перевода деньги чаще всего поступают на счет в течение 24 часов без учета праздничных и выходных дней.

Шаг 5. Инвестор становится владельцем доли в SPV

Доля инвестора в SPV пропорциональна доле участия в синдикате. Если весь синдикат - это $300 000, а инвестор проинвестировал $30 000, то его доля в SPV равняется 10%.

Шаг 6. Покупка актива

После того, как все инвесторы внесли свои доли и на счетах собралась нужная сумма денег, происходит процесс покупки актива. И, в зависимости от типа сделки, следующие шаги могут различаться.

Вариант 1. Мы покупаем акции напрямую у держателя (сотрудника, эдвайзера, раннего инвестора и тд)

В этом варианте, после сбора денег мы делаем запрос продавцу актива в США, и направляется пакет документов действующему акционеру, который обязан оповестить всех других действующих акционеров о том, что он намеревается продать часть своей доли.

Мы подписываем "​Stock Purchase Agreement" (STA)​ или "​Binding Letter of Intent",​ в зависимости от сделки с продавцом доли в США.

Затем передаем SPA/BLOI в Компанию продавца.
В случае если никто из действующих акционеров не использует право ROFR, ​​сделка акцептуется.

То есть мы получаем подтверждение от Компании, что они не используют ​ROFR,​ и подписываем окончательное​"Stock Transfer Agreement" / "STA",​ который определён Компанией. Мы переводим средства продавцу, продавец подтверждает получение средств с Компанией, и акции переводятся на имя SPV, акционером которого становится инвестор.

В случае, если по ​ROFR ​приходит отказ, в течении 10 рабочих дней, мы предлагаем инвесторам выбор - возврат денег или реинвестирование их в другие акции.

Вариант 2. Мы заходим в сделку через партнерский фонд

В этом варианте все просто. После сбора денег мы заходим в SPV фонда. То есть проходим такую же процедуру, что проходите вы у нас. Мы также подписываем Operating Agreement, Subscription Agreement и получаем Capital Call, по которму переводим деньги на счет spv фонда. После этого мы становимся обладателями доли в spv фонда.

Шаг 7. Получение сертификатов на владение долей в SPV

После того как вся необходимая для инвестиции сумма собрана и произведена оплата акций, управляющая компания выпускает сертификаты участия в капитале SPV. В течение трех дней мы присылаем сканы вам на почту и в течение 30 дней физически доставляем их вам почтой.

Закрытие сделки с учетом всех операций может занять до 6 недель. Это связано с тем, что мы должны собрать все средства на счету, произвести оплату актива, пройти необходимые процедуры проверки и согласования (тот же KYC, ROFR, согласование совета директоров компании, акции которой мы приобретаем и т.д.)

Шаг 8. Выход из инвестиции

Горизонт инвестирования составляет 1-3 года. В течение этого времени управляющий ищет лучшую возможность для продажи акций. Это может произойти при IPO, после следующего раунда финансирования или достижения значительных результатов роста. Покупателями часто выступают крупные инвестиционные или хедж-фонды, крупные корпорации или другие венчурные фонды.

Как только мы находим лучшую возможность для выхода из инвестиций - мы собираем инвестиционный совет, на которым презентуем эту возможность и принимаем решение большинством.

После продажи акций деньги поступают на счет SPV и за вычетом платы за успех (20% с прибыли инвестора) и распределяются пропорционально долям участия на банковские счета инвесторов.

Плата за успех (Carried Interest или Success Fee)​ – доля управляющего с прибыли инвестора от продажи акций. Взимается только с продажи актива и только в случае получения инвестором прибыли с учетом вклада в капитал и комиссии за организацию. За счет такой структуры компенсации управляющий заинтересован как можно быстрее продать актив и распределить средства инвесторам.